健之佳:红塔证券股份有限公司关于云南健之佳健康连锁店股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

时间:2021年11月25日 19:31:02 中财网
原标题:健之佳:红塔证券股份有限公司关于云南健之佳健康连锁店股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见


红塔证券股份有限公司


关于云南健之佳健康连锁店股份有限公司


首次公开发行部分限售股上市流通
的核查意见





红塔证券
股份有限公司(以下简称“红塔证券”或“保荐机构”)作为云南
健之佳健康连锁店股份有限公司(以下简称“公司”或“健之佳”)首次公开发
行股票并上市的保荐机构和持续督导机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司持续督导工
作指引》等有关规定,对
健之佳
首次公开发行部分限售股上市流通
事项进行了核
查,具体情况如下:





一、
本次限售股上市类型


经中国证券监督管理委员会

2020年
10月
20日出具的
《关于核准云南健
之佳健康连锁店股份有限公司首次公开发行股票的批复》

证监许可
[2020]2624
号文

核准,
健之佳
首次向社会公开发行人民币普通股(
A股)
13,250,000股,
并于
2020年
12月
1日在上海证券交易所上市。

健之佳
首次公开发行前总股本为
3,9750,000股,首次公开发行后总股本为
53,000,000股。



上市后,
健之佳
2021年度
以资本公积金转增股本,同时以增发股票的方式
实施了限制性股票激励计划,总股本变更为
69,525,820股,其中有限售条件流通
股为
52,300,820股,无限售条件流
通股为
17,225,000股。



本次上市流通的限售股为
健之佳
首次公开发行的部分限售股,限售期为自公
司股票上市之日起
12个月,共涉及王雁萍、昆明诚德业投资合伙企业(有限合
伙)、郝培林、宁波梅山保税港区君度德瑞股权投资管理中心(有限合伙)、高峰




25位股东,本次限售股上市流通数量为
27,539,027股,占公司目前总股本的
39.61%。






二、
本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况


(一)
权益分派导致的调整


公司
2021年
5月
7日召开了
2020年度股东大会会议,审议通过了《关于公

2020年度利润分配方案的议案》,以方案实施前的公司总股本
53,000,000股为
基数,以资本公积金向全体股东每股转增
0.3股,本次分配后总股本为
68,900,000
股,其中有限售条件流通股为
51,675,000股,无限售条件流通股为
17,225,000
股。



(二)
股权激励导致的调整


公司分别于
2021年
3月
29日召开了第五届董事会第二次会议和第五届监
事会第二次会议、
2021年
4月
21日召开了
2021年第一次临时股东大会,审议
通过了《关于
<云南健之佳健康连锁店股份有
限公司
2021年限制性股票激励计
划(草案)
>及其摘要的议案》及其相关事项的议案。本次股权激励计划拟授予
的限制性股票总额为
530,000股,其中首次授予的限制性股票数量为
496,200股,
预留授予部分的限制性股票为
33,800股。



1、权益分派导致的股权激励调整


鉴于
2020年年度权益分派的实施,公司对限制性股票授予数量、价格做相
应调整。本次股权激励计划拟授予的限制性股票总额由
530,000股调整为
689,000
股,其中首次授予的限制性股票由
496,200股调整为
645,060股,预留的限制性
股票由
33,800股调整为
43,940股。



2、授予对象放弃资格导致的股权激励调整



公司
7名激励对象由于个人原因自愿放弃首次授予激励资格,共计放弃首次
授予的限制性股票
19,240股,放弃的限制性股票数量调整入预留授予部分。首
次授予的限制性股票由
645,060股调整为
625,820股,均为限售股,预留授予部
分的限制性股票由
43,940股调整为
63,180股。



公司于
2021年
5月
24日召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会
第五次会议,审议通过了《关于对公司
2021年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单、数量及价格进行调
整的议案》、《关于向公司
2021年限制性股票激
励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。



公司授予的限制性股票于
2021年
6月
15日在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司完成登记,公司总股本由
68,900,000股变更为
69,525,820股,其
中有限售条件流通股为
52,300,820股
,其中本次限售股上市流通数量为
27,539,027股,占总股本的
39.61%,
无限售条件流通股为
17,225,000股。






三、
本次限售股上市流通的有关承诺


根据公司《首次公开发行股票招股说明书》、《首次公开发行股票上市
公告书》,
本次申请解除股份限售的
25位股东承诺如下:


(一)公司股东昆明诚德业投资合伙企业(有限合伙)、郝培林、高峰、西
藏山南天时投资合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税港区君度德瑞股权投资管
理中心(有限合伙)、昆明饮水思源投资合伙企业(有限合伙)、苏州和聚融益投
资合伙企业(有限合伙)、苏州和聚汇益投资合伙企业(有限合伙)、苏州和益投

合伙企业(有限合伙)、珠海时间方舟投资合伙企业(有限合伙)、上海九瑞投
资管理中心(有限合伙)、项红、文薇、罗英辉
14位股东承诺:



1、自发行人上市之日起十二个月内,本人
/本单位不转让或委托他人管理
本次发行前持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。”



(二)公司内部董事张云鸿,高级管理人员
张云鸿、
颜文、江燕银承诺:

1



1 内部董事张云鸿于
2020年
12月
31日第四届董事会任期届满换届离任

高级管理人员
张云鸿、
颜文于
2021年
1月
23日第
四届董事会任期届满换届完成后高管换选离任。




2 公司外部董事王雁萍于
2020年
12月
31日第四届董事会任期届满换届离任。




1、自发行人上市之日起十二个月内,本人不转让或者委托他人管理本次
发行前持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;在任职期间每年转让
持有的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的
25%;离职后半年内,不
转让本人持有的发行人股份。



2、上述锁定期届满后两年内,本人减持发行人股份的,减持价格不低于本
次发行并上市时发行人股票的发行价(以下简称“发行价”);发行人上市后六个
月内如股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收
盘价低于发行价,本人持有的发行人股份的锁定期限将自动延长六个月。若发行

在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,应
对发行价进行除权除息处理。



3、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,
上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。



4、上述承诺不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行。”


(三)公司外部董事王雁萍承诺:

2



1、自发行人上市之日起十二个月内,本人不转让或者委托他人管理本次
发行前持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;在任职期间每年转让
持有的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的
25%;离职后半年内,不转
让本人持有的发行人股份。



2、上述锁定期届满后两年内,本人减持发行人股份的,减持价格不低于本
次发行并上市时发行人股票的发行价(以下简称“发行价”);发行人上市后六个
月内如股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收



盘价低于发行价,本人持有的发行人股份的锁定期限将自动延长六个月。若发行
人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,应
对发行价进行除权除息处理。



3、本人将遵守中国证监会《上市公司股东
、董监高减持股份的若干规定》,
上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。



4、上述承诺不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行。”


(四)其他内部员工股东宫永平、施艳春、赵乔珍、张春华、倪峻峰、纳鹏
远、梁庆民承诺:



1、自发行人上市之日起十二个月内,本人不转让或者委托他人管理本次
发行前持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。”


截止本
核查意见
出具
日,本次申请解除限售的
25位股东严格履行了公司首
次公开发行股票并上市时所作出的承诺,不存
在相关承诺未履行而影响本次限售
股上市流通的情况。






四、
本次限售股上市流通情况


本次限售股上市流通数量为
27,539,027股;


本次限售股上市流通日期为
2021年
12月
01日;


首发限售股上市流通明细清单



序号


股东名称


持有限售股数量


持有限售股占公司
总股本比例


本次上市流通数量
(单位:股)


剩余限售股数量


1


王雁萍


7,762,171

11.16%


7,762,171


0


2


昆明诚德业投资合伙企业
(有限合伙)


2,688,400

3.87%

2,688,400

0


3


郝培林


2,552,723

3.67%

2,552,723


0


4


宁波梅山保税港区君度德


2,325,375

3.34%

2,325,375

0





瑞股权投资管理中心(有
限合伙)


5


高峰


1,926,383

2.77%

1,926,383


0


6


西藏山南天时投资合伙企
业(有限合伙)


1,754,220

2.52%

1,754,220

0


7


昆明饮水思源投资合伙企
业(有限合伙)


1,263,600

1.82%

1,263,600

0


8


苏州和聚融益投资合伙企
业(有限合伙)


1,139,684

1.64%

1,139,684

0


9


苏州和聚汇益投资合伙企
业(有限合伙)


1,139,684

1.64%

1,139,684

0


10


苏州和益投资合伙企业
(有限合伙)


1,079,507

1.55%

1,079,507

0


11


珠海时间方舟投资合伙企
业(有限合伙)


1,078,480

1.55%

1,078,480

0


12


项红


674,050

0.97%

674,050

0


13


上海九瑞投资管理中心
(有限合伙)


516,750

0.74%

516,750

0


14


罗英辉


403,000

0.58%

403,000

0


15


颜文


260,000

0.37%

260,000

0


16


张云鸿


195,000

0.28%

195,000

0


17


宫永平


169,000

0.24%

169,000

0


18


施艳春


143,000

0.21%

130,000

13,000


19


江燕银


118,300

0.17%

104,000

14,300


20


张春华


84,760

0.12%

78,000

6,760


21


赵乔珍


85,280

0.12%

78,000

7,280


22


倪峻峰


86,840

0.12%

78,000

8,840


23


纳鹏远


57,460

0.08%

52,000

5,460


24


文薇


52,000

0.07%

52,000

0


25


梁庆民


39,000

0.06%

39,000

0


合计


27,594,667


39.69%

27,539,027


55,640




注:剩余限售股数量为公司限制性股票激励未解禁的限售股数量。






五、股本变动结构表



单位:股


本次上市前


变动数


本次上市后


有限售条件的流通股份


1、其他境内法人持有股份


25,967,370

-12,985,700

12,981,670

2、境内自然人持有股份


26,333,450

-14,553,327

11,780,123

有限售条件的流通股份合计


52,300,820

-27,539,027


24,761,793


无限售条件的流通股份


A股


17,225,000

+27,539,027


44,764,027


无限售条件的流通股份合计


17,225,000

+27,539,027


44,764,027

股份总额





69,525,820


0


69,525,820







六、
保荐机构核查意见


经核查,保荐机构认为:公司本次解禁限售股份持有人严格履行了其在公司
首次公开发行股票并上市时所做出的各项承诺,并正在执行其在首次公开发行股
票并上市时所做出的承诺。本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》和
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求;本次限
售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、
有关规则和股东承诺;截至本核查意见出具之日,公司与本次限售股份相关的信
息披露真实、准确、完
整。



保荐机构对健之佳本次限售股份解禁上市流通无异议。



(以下无正文)












(本页无正文,为《
红塔证券股份有限公司关于云南健之佳健康连锁店股份有限
公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
》之签章页)


图示
描述已自动生成














保荐代表人
签名

曹晋闻

































红塔证券股份有限公司








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