通宇通讯:与专业投资机构共同投资

时间:2021年11月25日 19:26:08 中财网
原标题:通宇通讯:关于与专业投资机构共同投资的公告


证券代码:002792 证券简称:通宇通讯 公告编号:2021-059



广东通宇通讯股份有限公司

关于与专业投资机构共同投资的公告





本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。


一、本次对外投资的概述

广东通宇通讯股份有限公司(以下简称“公司”、“通宇通讯”)拟与英
飞尼迪(珠海)创业投资管理有限公司和英飞尼迪贰号(珠海)创业投资合伙
企业(有限合伙)共同设立“珠海市英飞通宇创业投资合伙企业(有限合
伙)”(暂定名,名称以工商注册为准,以下简称“基金”),本基金运行期
限为运行起始日起5年,根据基金经营需要,经执行事务合伙人决定,可延长
2年。2年延长期满后,经全体合伙人一致同意可以延期。


基金主要投资于新一代信息技术、5G、智能制造、新能源等方向的未上市
公司股权、可转债、市场化和法治化债转股,以及中国证监会认可的其他资
产,协助公司推进业务战略布局与产业的整合。基金的组织形式为有限合伙企
业,基金目标认缴出资总额为3亿元人民币,分3期出资,首期1亿元,由英
飞尼迪(珠海)创业投资管理有限公司为普通合伙人,担任基金管理人、执行
事务合伙人。合伙协议生效时各合伙人的认缴出资额、认缴出资比例、缴付期
限具体情况如下:

名称/姓名

认缴出资额
(万元)

认缴出资
比例

合伙人类型

缴付期限

英飞尼迪(珠海)创业投资管理
有限公司

300

1%

普通合伙人

本基金分3期出
资,首期1亿
元。根据执行事
务合伙人发出的
出资通知列明的

英飞尼迪贰号(珠海)创业投资
合伙企业(有限合伙)

16200

54%

有限合伙人

广东通宇通讯股份有限公司

13500

45%




期限进行缴付。


合计

30,000

100%

-

-



本次交易不构成关联交易,亦不构成重大资产重组,参与设立产业投资基
金事项已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过。根据《深圳证券交易所
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号—交易与关联
交易》及《公司章程》等的规定,本次交易事项无需提交股东大会审议,无需
其他相关部门批准。


二、合作方基本情况介绍

1、普通合伙人:英飞尼迪(珠海)创业投资管理有限公司

(1)类型:有限责任公司(港澳台法人独资)

(2)成立时间:2015年11月25日

(3)法定代表人:赵学敏

(4)注册资本:3000万人民币

(5)统一社会信用代码:91440400MA4UK49U4G

(6)住所:珠海市横琴新区宝华路6号105室-5728

(7)经营范围:一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管
理等活动。


(8)英飞尼迪(珠海)创业投资管理有限公司已依照《私募投资基金监督
管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行登记
备案程序,登记编号为P1066129。


(9)关联关系或其他利益说明:英飞尼迪(珠海)创业投资管理有限公司
是英飞尼迪贰号(珠海)创业投资合伙企业(有限合伙)的执行事务合伙人,
为一致行动人。英飞尼迪(珠海)创业投资管理有限公司与上市公司及上市公
司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存
在关联关系或利益安排,未以直接或间接形式持有本公司股份。


2、有限合伙人:英飞尼迪贰号(珠海)创业投资合伙企业(有限合伙)

(1)类型:有限合伙企业

(2)成立时间:2021年4月25日

(3)执行事务合伙人: 英飞尼迪(珠海)创业投资管理有限公司


(4)注册资本:70000万人民币

(5)统一社会信用代码:91440400MA56B6UT6C

(6)住所:珠海市横琴新区宝华路6号105室-73682(集中办公区)

(7)经营范围:一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管
理等活动。


(8)英飞尼迪贰号(珠海)创业投资合伙企业(有限合伙)已依照《私募
投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试
行》履行登记备案程序,登记编号为【SQT426】。


(9)关联关系或其他利益说明:英飞尼迪(珠海)创业投资管理有限公司
是英飞尼迪贰号(珠海)创业投资合伙企业(有限合伙)的执行事务合伙人,
为一致行动人。英飞尼迪贰号(珠海)创业投资合伙企业(有限合伙)与上市
公司及上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级
管理人员不存在关联关系或利益安排,未以直接或间接形式持有本公司股份。


三、产业投资基金基本情况

1、基金规模:3亿元人民币。


2、基金管理人(普通合伙人):英飞尼迪(珠海)创业投资管理有限公司

3、组织形式:有限合伙企业。


4、出资方式:以等价现金形式出资。


5、出资额及出资进度:

基金所有合伙人均以现金出资。珠海市英飞通宇创业投资合伙企业(有限
合伙)合伙协议(以下简称“合伙协议”)生效后,根据执行事务合伙人发出
的出资通知列明的期限进行缴付。合伙协议生效时各合伙人的认缴出资额、认
缴出资比例、缴付期限具体情况如下:

名称/姓名

认缴出资额
(万元)

认缴出资
比例

合伙人类型

缴付期限

英飞尼迪(珠海)创业投资管理
有限公司

300

1%

普通合伙人

本基金分3期出
资,首期1亿
元。根据执行事
务合伙人发出的
出资通知列明的

英飞尼迪贰号(珠海)创业投资
合伙企业(有限合伙)

16200

54%

有限合伙人

广东通宇通讯股份有限公司

13500

45%




期限进行缴付。


合计

30,000

100%

-

-



6、存续期限:基金自营业执照签发之日起成立,工商登记的经营期限为8
年,运行期限为运行起始日起5年,根据基金经营需要,经执行事务合伙人决
定,可延长2年。2年延长期满后,经全体合伙人一致同意可以延期。


7、投资方向:新一代信息技术、5G、智能制造、新能源等方向的未上市
公司股权、可转债、市场化和法治化债转股,以及中国证监会认可的其他资
产。

8、退出机制:


(1)项目投资的退出方式主要包括股权转让、投资企业的IPO、新三板挂
牌转让、回购、兼并收购及清算等。执行事务合伙人应秉持严谨、审慎的态度
密切关注基金企业项目投资的退出机会,并应适当、合理地依照法律法规及相
关协议的约定完成项目投资的退出。投资的退出时机、退出方式,退出价格与
退出比例由投资决策委员会商定并形成有效决议,由执行事务合伙人根据投资
决策委员会的会议决议,履行相应的投资项目退出事宜。


(2)基金采取“先回本后分利”和“即退即分”原则,在基金单个项目投
资退出时,由执行事务合伙人决定对单个项目投资退出的可分配收入进行分
配,并按照下列顺序进行:

首先,按照各合伙人(包括普通合伙人)的实缴出资比例在同等顺位的基
础上分配给所有合伙人,直至该等分配额达到所有合伙人的实缴出资额;

当基金年化净收益率i≤8%时,在满足上述情况下如有剩余,将剩余的可
分配收入按照所有合伙人的实缴出资比例在同等顺位的基础上分配给所有合伙
人,直至所有合伙人从基金累计获得,截止当前分配时点8%基金年化净收益率
的基本收益。


当基金年化净收益率i>8%时,在满足上述情况下如有剩余,将剩余可分配
收入的80%按照所有合伙人实缴出资比例在同等顺位的基础上进行分配;将剩
余可分配收入的20%分配给普通合伙人作为业绩奖励。



(3)有限合伙人可依照本协议之明确规定转让其合伙权益。拟转让合伙权
益的有限合伙人(“转让方”)希望转让其持有的全部或部分合伙权益的,当
下列条件全部满足时方为 “有效转让”:

① 合伙权益转让不会导致基金的有限合伙人多于48人;

② 转让方至少提前十个工作日向执事务合伙人发出转让通知,且执行事
务合伙人书面同意该转让并且放弃了其在本协议下所享受的优先受让权;

③ 拟议中的受让人(“拟议受让人”)已向执行事务合伙人提交关于其
同意在转让的合伙权益被实现后受合伙协议约束及将遵守合伙协议约定,承继
转让方全部义务的承诺函;

④ 拟议受让人应满足下列任何一项条件:

(a)拟议受让人在该等转让之前已经是普通合伙人(或其关联人)或有限
合伙人;或

(b)拟议受让人向执行事务合伙人提交了执行事务合伙人根据法律法规或
行业惯例合理要求的文件、证件及信息,且已经通过了执行事务合伙人的审查
和评估(包括但不限于投资适合度评估);

⑤ 拟议受让人已书面承诺承担该次转让所发生的所有费用。若执行事务
合伙人根据其独立判断认为拟议中的转让符合基金的最大利益,则可决定放弃
本条②至⑤项规定的一项或数项条件,认可一项合伙权益转让为“有效转
让”。


除转让方在其根据上述条款规定发出的转让通知中提供书面证据证明拟受
让方为转让方关联人之情形外,对于根据合伙协议规定转让或退出的合伙权
益,同等条件下执行事务合伙人有优先受让权(执行事务合伙人可指定其关联
人受让该等合伙权益),但其他有限合伙人不享有任何优先受让权或优先购买
权。如执行事务合伙人放弃优先受让权,则拟转让方可将合伙权益转让给第三
方。


(4)根据《合伙企业法》第四十五条、第四十八条情形退伙及法律法规允
许的其他方式。


9、会计核算方式:执行事务合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规
定的、反映基金交易项目的会计帐簿,作为向有限合伙人提交财务报表的基础
依据。基金核算的会计年度与日历年度相同,首个会计年度自基金设立日起到


当年之12月31日。执行事务合伙人应当指定一家具有相应资质的会计师事务
所担任基金的独立审计机构。基金应于每一会计年度结束之后,由独立审计机
构对基金的财务报表进行审计。执行事务合伙人应在每个季度结束后30天之内
以信件、传真、电子邮件或其他方式向有限合伙人提交未经审计的财务报表,
并应在会计年度结束后4个月之内以信件、传真、电子邮件或其他方式向有限
合伙人提交经审计的下列财务报表:

① 资产负债表;

② 损益表;

③ 现金流量表;

④ 各合伙人在基金中的资本账户余额及在该会计年度的变化。


执行事务合伙人在每次聘任、解聘或替换专业人士、中介或顾问机构之
时,应及时并不时地书面告知有限合伙人相关事项。


10、通宇通讯对该基金拟投资标的不具有一票否决权。


11、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级
管理人员未参与投资基金份额认购,未在投资基金中任职。


12、公司本次与专业投资机构合作事项不会导致同业竞争或关联交易。


13、在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内,公司不存在将超募资
金用于永久性补充流动资金的情形。


四、合伙协议的主要内容

公司于2021年11月25日签署了《珠海市英飞通宇创业投资合伙企业(有
限合伙)合伙协议》,协议主要内容如下:

1、有限合伙企业名称:珠海市英飞通宇创业投资合伙企业(有限合伙)

2、经营场所:珠海市横琴新区华金街58号横琴国际金融大厦中心3203(以最终核准登记为准)

3、有限合伙企的目的:有限合伙企业的设立目的是直接投资于新一代信息
技术、5G、智能制造、新能源等方向的未上市公司股权、可转债、市场化和法
治化债转股,以及中国证监会认可的其他资产。


4、合作模式:上市公司与英飞尼迪(珠海)创业投资管理有限公司在【广
东省珠海市】以有限合伙企业形式共同设立产业基金,公司成为有限合伙企业
之有限合伙人,享有有限合伙人对应的权利义务。



5、合作期限:基金自营业执照签发之日起成立,工商登记的经营期限为8
年,运行期限为运行起始日起5年,根据基金经营需要,经执行事务合伙人决
定,可延长2年。2年延长期满后,经全体合伙人一致同意可以延期。


6、合作事项的决策机制和运行机制:本基金设立投资决策委员会,除非合
伙协议另有约定,该机构拥有对项目投资及退出事务的最高决策权。投资决策
委员会由5位成员组成,组成成员由管理人决定,其中 3名成员由管理人推
荐、2名成员由通宇通讯推荐。投资决策委员会成员每人拥有一票的表决权。

投资决策委员会作出的有效决议应由4位(含)以上投资决策委员会成员通
过。在项目投资、项目退出时,如涉及关联交易,投资决策委员会成员中涉及
关联交易方需采取回避表决,并且由非关联方委员三分之二以上票数通过为有
效表决。投资决策委员会对项目投资标的作出投资评估,包括但不限于确定是
否投资、价格上限、投资金额、投资比例及退出方式、时点、价位和比例。


7、各投资人的合作地位及权利义务:

(1)普通合伙人

普通合伙人对基金的债务承担无限连带责任。全体合伙人签署合伙协议即
表示其选择英飞尼迪(珠海)创业投资管理有限公司为基金的执行事务合伙
人。执行事务合伙人应以书面通知基金的方式指定其委派代表,负责具体执行
合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的代表有能力执行基金的事务并遵守
本协议约定,执行事务合伙人对其委派代表的行为承担法律责任。执行事务合
伙人可独立决定更换其委派的代表,但更换时应书面通知基金,并办理相应的
企业变更登记手续。基金应将执行事务合伙人委派的代表变更情况及时通知全
体有限合伙人。英飞珠海将作为基金成立后的管理人,管理团队由英飞珠海之
管理团队担任。


执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及合伙协议所规定的对于基金事务的
执行权,应以基金的利益最大化为原则,在基金所确定的项目投资限制范围
内,有完全的权限和权力代表或指示基金从事其合理认为对基金的经营、基金
的项目投资管理、以及促进基金的业务所必需的或适当的所有事项。基金可将
合伙协议约定的执行事务合伙人的相应权力全部或部分委托给管理人行使。执
行事务合伙人的权限包括但不限于:

① 执行基金的投资业务及其它业务(包括进行目标投资和现金管理);


② 管理、维持和处置基金的资产,但本合伙协议约定的涉及处分基金的不
动产、转让和处分基金知识产权的除外。


③ 选择银行监管和(或者)托管机构并与其订立监管和(或者)托管协
议,根据监管和(或者)托管协议的要求,以基金的名义开立并维持银行托管
账户,向银行监管和(或者)托管机构发出该托管账户的付款指令和其它指
令,收取本有限合伙人缴付的出资,收取投资收入。处置项目投资产生的资金
和基金收取的任何款项,并存入该托管账户;

④ 根据合伙协议约定组建投资决策委员会并协调该委员会的运行;

⑤ 聘用、解聘专业中介及顾问机构(包括律师事务所、独立验资、审计机
构)对基金提供之服务,并就相关服务依照本协议约定进行披露;

⑥ 在有限合伙人转让其合伙权益的情况下,按本协议的规定对受让方的资
格进行合理审查并批准合格的转让;

⑦ 根据合伙协议约定对基金投资收益实施分配;

⑧ 为基金的利益决定提起诉讼或应诉、进行仲裁;为基金的利益与争议方
妥协、和解等,以解决基金与第三方的争议;

⑨ 根据国家税务管理规定处理基金的涉税事项;

⑩ 跟踪并监督已投资项目标的公司经营业绩,行使基金在已投资项目标的
公司的所有权利;

⑾代表基金对外签署文件,以基金身份开展经营活动及维护基金之合法存
续、合法权利所必需的一切行动。


(2)有限合伙人

有限合伙人以其认缴出资额为限对基金债务承担责任。有限合伙人不执行
基金之事务,不得对外代表基金。任何有限合伙人均不得参与管理或控制基金
的投资业务及其它以基金名义进行的活动、交易和业务,或代表基金签署文
件,或从事其它对基金形成约束的行为。


有限合伙人行使本协议规定的任何权利均不应被视为构成有限合伙人参与
管理或控制基金的投资、退出或其它活动,从而导致有限合伙人被认定为根据
法律或其它规定需要对基金之债务承担连带责任的普通合伙人。


有限合伙人承诺和保证:


① 其拥有合法的身份证明,以自然人身份自愿成为基金之有限合伙人(本条
适用于自然人)。


② 其是按照中华人民共和国法律注册、合法存续的企业法人或有限合伙企
业,签署和履行本协议,并已按照内部程序作出有效决议并获得合法、完整的
授权,代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表;签订本协议不会导致
其违反其章程,或对其具有法律约束力的任何规定或其在其它协议项下的义务
(本条适用于企业法人或有限合伙企业)。


③ 其已仔细阅读本协议并充分理解本协议内容之确切含义,并仅依赖于本
协议包含的信息,而不依赖任何第三人作出的任何其它口头或书面声明。


④ 其已经就与其本次投资相关的税收、法律、监管等方面的事项进行了独
立的专业咨询,且其未曾请求也未曾收到管理人、普通合伙人、基金或任何关
联代理机构就该等事项提供的建议。


⑤ 其拥有的投资和商务方面的知识和经验,足以评估投资于基金的价值和
风险。


⑥ 其向执行事务合伙人提供的所有信息真实、准确和完整。


⑦ 依照《有限合伙份额认购书》的要求足额缴纳出资,并确保资金来源合
法。


⑧ 其系以有限合伙人的自有资金实缴出资并持有合伙权益。


除非法律另有规定或全体合伙人达成全体一致同意的书面决议,有限合伙
人不能转换成普通合伙人,普通合伙人也不能转变为有限合伙人。


8、收益分配机制:

(1)基金之会计帐簿中应为每一合伙人建立一个资本账户作为辅助账户。

根据下列增项或减项事件,每一合伙人的资本账户余额应按照下列方式进行调
整:

① 下列项目应记为资本账户的增项:

(a)基金收入中该合伙人应得的份额;及

(b)该合伙人所缴付的实缴出资额;

② 下列项目应记为资本账户的减项:

(a)合伙人提取的已分配的现金或非现金分配的价值;及

(b)该合伙人所分担的基金的亏损。



合伙人之资本账户并根据本协议规定的其它特别分配进行进一步的调整。


(2)分配方式与顺序:基金采取“先回本后分利”和“即退即分”原则,
在基金单个项目投资退出时,由执行事务合伙人决定对单个项目投资退出的可
分配收入进行分配,并按照下列顺序进行:

首先,按照各合伙人(包括普通合伙人)的实缴出资比例在同等顺位的基
础上分配给所有合伙人,直至该等分配额达到所有合伙人的实缴出资额;

当基金年化净收益率i≤8%时,在满足上述的情况下如有剩余,将剩余的
可分配收入按照所有合伙人的实缴出资比例在同等顺位的基础上分配给所有合
伙人,直至所有合伙人从基金累计获得,截止当前分配时点8%合伙企业年化净
收益率的基本收益。


当基金年化净收益率i>8%时,在满足上述情况下如有剩余,将剩余可分配
收入的80%按照所有合伙人实缴出资比例在同等顺位的基础上进行分配;将剩
余可分配收入的20%分配给普通合伙人作为业绩奖励。


(3)有价证券的分配

在基金解散之前,基金应当努力以现金方式向合伙人进行分配。如果某分
配应同时以现金和有价证券等非现金方式做出,则该分配应在切实可行的最大
范围内,使分配给各合伙人的现金和任何有价证券的比例相同。如果在某次分
配中有超过一种以上的有价证券等非现金被用于分配,则每个合伙人应当按其
实缴出资比例在该有价证券等非现金的各个类别或份额中分别获得分配(除非
为了避免出现非整数股的情形而未能严格按照比例分配)。


有价证券等的非现金分配应当由合计持有实缴出资额三分之二以上的合伙
人表决通过即可。如果取得基金分配的有价证券等非现金将导致任何有限合伙
人受到监管限制,则执行事务合伙人应当协助该有限合伙人聘用会计师、经纪
人或顾问,以将上述有价证券等非现金在分配后进行变现,相关费用由该有限
合伙人承担。


9、管理费:作为基金管理人对基金提供管理及其它服务的对价,各方同意
基金在其存续期间应按下列规定以其在基金托管账户中的资金向基金管理人支
付管理费:


(1)在基金投资期内,基金按本基金实缴出资总额的2%/年向基金的管理
人支付管理费;在基金的回收期内,按尚未退出的投资金额(即下述计算基
数)的2%/年向基金管理人支付管理费。如基金有延长期,则不收取管理费。


计算基数:指回收期管理费的收取基数为基金实际投资总额扣除已变现的
合伙企业财产(即已退出的项目投资本金)的金额。


(2)仅为本项之目的,基金的初始实缴出资为一期实缴出资,其后每次追
加缴付的实缴出资均为一期实缴出资。首期委托财产(即初始实缴出资)的起
始运作日为基金的运行起始日;其后每期实缴出资的起始运作日为每期实缴出
资完成后的首个工作日。管理人自每期委托财产起始运作日起10个工作日内一
次性提取本自然年度(即起始运作日至本年12月31日,“T自然年”)及下
一自然年整年度(“T+1自然年”)的管理费;T自然年及T+1自然年之后的
每个自然年开始后的10个工作日内提取该自然年度的管理费。在投资期内,收
取金额为基金每期实缴出资总额的2%/年;在回收期内,收取金额为基金每期
尚未退出的投资金额(即上述计算基数)的2%/年;如果某自然年度跨越投资
期和回收期,则分别按照相应期限内的前述约定收取管理费。


五、对上市公司的影响

1、目的和影响

公司坚持通过“内生增长+外延并购”路径夯实产业生态布局,公司本次与
专业机构合作投资,可以通过利用专业投资机构在股权投资领域的资源和优
势,从事投资业务,有利于实现经营业务的外延式发展,提高公司资本运作效
益,进一步提升公司整体竞争实力和盈利能力,为公司产业整合提供支持,符
合公司长远发展目标。


2、存在的风险

基金在投资运作过程中将受宏观经济、资本市场波动、投资标的、行业周
期、企业经营管理等多种因素影响,存在投资失败或亏损等不能实现预期收益
的风险。公司将根据本次投资进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资
者注意投资风险。


六、备查文件

1、第四届董事会第十一次会议决议;

2、珠海市英飞通宇创业投资合伙企业(有限合伙)合伙协议。



特此公告。




广东通宇通讯股份有限公司董事会

二〇二一年十一月二十五日


  中财网
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