通宇通讯:募集资金管理办法(2021年11月修订)

时间:2021年11月25日 19:26:04 中财网
原标题:通宇通讯:募集资金管理办法(2021年11月修订)


广东通宇通讯股份有限公司

募集资金管理办法



第一章 总 则

第一条 为规范广东通宇通讯股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金
的管理,提高募集资金使用效率,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规
则》”)、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》(以下简称“《规范运作
指引》”)等法律、法规和规范性文件规定,结合公司实际情况,制定本办法。

第二条 本办法所称募集资金,是指公司通过公开发行证券(包括首次公开
发行股票,配股,增发,发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公
司债券、权证等)以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。

第三条 募集资金到位后,公司应及时办理验资手续,由具有证券从业资格
的会计师事务所出具验资报告。

第四条 公司应当提高科学决策水平和管理能力,严格按照法律法规和《公
司章程》的规定,科学、民主、审慎地进行决策,强化对募集资金使用及投资项
目的可行性分析,切实提高经营效率和盈利能力。

第五条 公司董事会应当确保本制度的有效实施。募集资金投资项目通过公
司子公司或公司控制的其他企业实施的,公司应当确保该子公司或被控制的其他
企业遵守本办法的规定。

第六条 保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间应当对公司募集资金管理
事项履行保荐职责,按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所上市公司保荐工作指引》、《规范运作指引》及本办法的规定进行公司募集资
金管理的持续督导工作。





第二章 募集资金专户存储

第七条 公司募集资金应当存放于商业银行开立并由董事会决定的专项账户
(下称“专户”)集中管理,专户不得存放非募集资金或用作其它用途。




公司存在两次以上融资的,应独立设置募集资金专户。


第八条 公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。

协议至少应当包括以下内容:


(一)公司应当将募集资金集中存放于专户中;

(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;

(三)公司一次或者12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币5,000
万元或者募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的
20%的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构;

(四)商业银行每月向公司出具对账单,并抄送保荐机构;

(五)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料;

(六)保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业
银行对公司募集资金使用的监管方式;

(七)公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任。


(八)公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐
机构出具对账单或通知专户大额支取情况,以及存在未配合保荐机构查询与调查
专户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。


公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内
容。


公司通过控股子公司实施募投项目的,应由公司、实施募投项目的控股子公
司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议,公司及其控股子公司应当视为
共同一方。


上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日起1个月内
与相关当事人签订新的协议,并及时报深圳证券交易所备案后公告。




第三章 募集资金使用

第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资
金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时报告深圳
证券交易所并公告。




第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。



公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司。


公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的
投资。


第十一条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的,投资产品的期限
不得超过十二个月,且必须符合以下条件:


(一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;

(二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。


公司原则上应当仅对发行主体为商业银行的投资产品进行投资,并应当经董
事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见,按照《股票上
市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的,还应当提交股东大会审
议。


投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的,应当经董事会审议通
过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见,且应当提交股东大会审议。


投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者
用作其他用途,开立或者注销产品专用结算账户的,公司应当及时公告。


公司使用闲置募集资金进行现金管理的,应当在提交董事会审议通过后二个
交易日内公告下列内容:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等;

(二)募集资金使用情况、募集资金闲置的原因;

(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用途
的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;

(四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性,包括但不限于产品发行
主体提供的保本承诺,公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等;

(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。



首次披露后,当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等
重大不利因素时,公司应当及时披露,提示风险,并披露为确保资金安全已采取
或者拟采取的风险控制措施。


第十二条 募集资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本办法的规定,
履行审批手续。所有募集资金的支出,均首先由资金使用部门提出资金使用计划,
经该部门主管领导签字后,报财务负责人审核,并由总经理签字后,方可予以付
款;超过董事会授权范围的,应报董事会审批。

第十三条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性,在支付募
集资金运用项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、
合法,并提供相应的依据性材料供备案查询。

第十四条 募集资金投资项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施,资
金使用部门要编制具体工作进度计划,保证各项工作能按计划进度完成,并定期
向财务部和总经理报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。

第十五条 对于确因不可预见的客观因素影响,导致募集资金投资项目不能
按承诺的预期计划进度完成时,必须公开披露实际情况并详细说明原因。

第十六条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。



募集资金投资项目实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划
预计使用金额差异超过30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在募集资金
存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金投资计划、目前实际投资进
度、调整后的投资计划以及投资计划变化的原因等。


第十七条 募集资金投资项目出现以下情况之一的,公司应当对该项目的可
行性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目:


(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化;

(二)募集资金投资项目搁置的时间超过一年;

(三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额的50%;

(四)募集资金投资项目出现其他异常的情况。


公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调
整后的募集资金投资计划(如有)。



第十八条 公司决定终止原募集资金运用项目的,应当尽快、科学地选择新
的投资项目。

第十九条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
的,应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事
会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后后方可实施。



公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的,应当在置换实施前对外公告。


第二十条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,应当经董事会审议
通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露,且应当符合下列
条件:


(一)不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行;

(二)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用);

(三)单次补充流动资金时间不得超过十二个月;

(四)不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风
险投资。


闲置募集资金用于补充流动资金时,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,
不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转
换公司债券等的交易。


上述事项应当经公司董事会审议通过,并在二个交易日内报告深圳证券交易
所并公告。


第二十一条 公司用闲置募集资金补充流动资金,应当经公司董事会审议
通过,并在二个交易日内公告下列内容:


(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等;

(二)募集资金使用情况;

(三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;

(四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施;


(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见;

(六)深圳证券交易所要求的其他内容。


补充流动资金到期日之前,公司须将该部分资金归还至募集资金专户,并在
资金全部归还后二个交易日内报告深圳证券交易所并公告。


第二十二条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额(以下简称
“超募资金”)应当存放于募集资金专户管理。公司应当根据企业实际生产经营
需求,提交董事会或者股东大会审议通过后,按照以下先后顺序有计划的使用超
募资金:


(一)补充募投项目资金缺口;

(二)用于在建项目及新项目;

(三)归还银行贷款;

(四)暂时补充流动资金;

(五)进行现金管理;

(六)永久补充流动资金。


第二十三条 公司将超募资金用于在建项目及新项目,应当按照在建项目
和新项目的进度情况使用;通过子公司实施项目的,应当在子公司设立募集资金
专户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资,参照超募资金偿还银行贷款或
者补充流动资金的相关规定处理。



公司使用超募资金用于在建项目及新项目,保荐机构、独立董事应当出具专
项意见,依照《股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的,
还应当提交股东大会审议。


公司使用超募资金用于在建项目及新项目,应当按照《股票上市规则》第九
章、第十章的要求履行信息披露义务。


第二十四条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的,
应当经股东大会审议通过,独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露,
且应当符合以下要求:


(一)公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交
易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露;


(二)公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金,每十二个月
内累计金额不得超过超募资金总额的30%。


第二十五条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资
金被控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用,并采取有效措施避免关联人
利用募集资金投资项目获取不正当利益。

第二十六条 公司募集资金投资项目涉及关联交易时,关联董事、关联股
东对募集资金投资项目的审议应回避表决。独立董事应对该项目实施的合理性、
是否存在损害公司及非关联股东利益的情形发表明确意见。

第二十七条 公司董事会授权总经理在公开披露的募集资金投资项目范
围内具体负责项目实施,包括但不限于签署或授权他人签署与项目实施有关的法
律文件,审批募集资金的使用支出。





第四章 募集资金用途变更

第二十八条 公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集
资金用途。



公司存在下列情形的,视为募集资金用途变更:

(一)取消原募集资金项目,实施新项目;

(二)变更募集资金投资项目实施主体(实施主体由公司变为全资子公司或
者全资子公司变为公司的除外);

(三)变更募集资金投资项目实施方式;

(四)深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。


第二十九条 公司改变募集资金投资项目实施地点的,应当经董事会审议
通过,并在二个交易日内公告,说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施
造成的影响以及保荐机构出具的意见。

第三十条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金运用项目的
可行性分析,确信募集资金运项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投
资风险,提高募集资金使用效益。



公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。



第三十一条 公司拟变更募集资金用途的,应当在提交董事会审议后两个
交易日内公告以下内容:


(一)原项目基本情况及变更的具体原因;

(二)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示;

(三)新项目的投资计划;

(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);

(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资用途的意见;

(六)变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明;

(七)深圳证券交易所要求的其他内容。


新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当比照相关规则的规定
进行披露。


第三十二条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的,
应当在充分了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,并且公司应
当控股,确保对募集资金运用项目的有效控制。



公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的,
应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与
控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价据、关联交
易对公司的影响以及相关问题的解决措施。


第三十三条 单个募集资金投资项目完成后,公司将该项目节余募集资金
(包括利息收入)用于其他募集资金投资项目的,应当经董事会审议通过、保荐机
构发表明确同意的意见后方可使用。



节余募集资金(包括利息收入)低于人民币100万或低于该项目募集资金承
诺投资额1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。


公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募集资金投资项目(包括
补充流动资金)的,应当按照第二十六条、第三十一条履行相应程序及披露义务。


第三十四条 全部募集资金投资项目完成后,节余募集资金(包括利息收
入)占募集资金净额10%以上的,公司使用节余资金应当符合以下条件:


(一)独立董事、监事会发表意见;

(二)保荐机构发表明确同意的意见;


(三)董事会、股东大会通过。


节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额10%的,应当经董事会审议
通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。


节余募集资金(包括利息收入)低于人民币500万或低于募集资金净额1%的,
可以豁免履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。


第三十五条 公司全部募集资金项目完成前,因部分募集资金项目终止或
者部分募集资金项目完成后出现节余资金,将部分募集资金用于永久补充流动资
金的,应当符合以下要求:


(一)募集资金到账超过一年;

(二)不影响其他募集资金项目的实施;

(三)按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。




第五章 募集资金管理与监督

第三十六条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账,详细记
录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。



公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次,
并及时向审计委员会报告检查结果。


公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审
计部门没有按前款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会报告。董事会应
当在收到报告后二个交易日内向本所报告并公告。


第三十七条 公司当年存在募集资金运用的,公司董事会应当出具半年度
及年度募集资金的存放与使用情况专项报告,并聘请会计师事务所对年度募集资
金存放与使用情况出具鉴证报告。



募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当解释具体
原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的,公司应当披露本报告期的收益情
况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。


会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否已经按照《规范运作指引》
及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行
合理保证,提出鉴证结论。



鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的,公司董事
会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在
年度报告中披露。


第三十八条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露
情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意,独立董事可以聘请会计
师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合,并承担
必要的费用。

第三十九条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督,对违法使用
募集资金的情况有权予以制止。





第六章 附则

第四十条 本办法未尽事宜,按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。本办法与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
相抵触时,执行国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第四十一条 本办法所称“以上”、“以内”、“之前”含本数,“超过”、
“低于”不含本数。

第四十二条 本办法由公司董事会负责解释。

第四十三条 本办法经公司董事会通过并报公司股东大会通过后实施。





广东通宇通讯股份有限公司

2021年11月25日






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